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　　在12月9日至11日召開的中央經濟工作會議上，習近平總書記指出，過去供給不足是長期困擾我們的一個主要矛盾，現在傳統產業供給能力大幅超出需求，產業結構必須優化升級，企業兼并重組、生產相對集中不可避免。同時，既要全面化解產能過剩，也要通過發揮市場機制作用探索未來產業發展方向。

 

　　我國經濟已步入新常態，由高速增長進入中高速增長期。而水泥行業的新常態，則體現為增速減緩、需求量進入平臺期等，而與此同時，產能嚴重過剩、行業集中度低已成為行業發展的掣肘，在這樣的情形下，認識新常態、適應新常態已成為行業上下的新課題，可以說，它關乎行業生死。

 

　　2013年10月，《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》中將企業兼并重組作為化解產能嚴重過剩矛盾的措施，并作為優化產業結構的兩個重要手段之一，其指向性意義不言而喻，并購重組是行業大趨勢也是一個長期的過程。目前來看，以“強強聯合”取代“大魚吃小魚”的模式也已逐漸在行業內得到認可，并付諸探索和實踐，尤其是今年拉法基集團與豪瑞集團宣布對等合并交易給我們帶來了新模式和新思路，一度引起了全行業的關注和思考，但到目前為止，效仿的案例依然鮮見。

 

　　可以注意到的是，近期行業內并購重組動作頻頻（僅12月份一個月內就有6次并購發生），綜合我國政府有關部門對兼并重組有關政策的不斷完善、金融與股票市場改革、環保法與環境稅有望明年出臺等相關因素，加之12月5日拉法基與豪瑞的對等合并交易獲得我國商務部準許等因素，顯示水泥行業并購重組的內外部環境更加成熟。不禁心生猜測——2015年是否會成為掀起水泥行業并購重組“大潮”的關鍵年？

 

　　“拉豪合并”過審

 

　　為并購重組打通“壁壘”

 

　　自從今年4月7日，拉法基與豪瑞宣布對等合并、創建建材行業最先進和最具創新性的集團后，這種模式能否為我國的并購重組拓寬空間、拓展廣度，并將之提升到新的層次，一直是業內人士關注的問題。毫無疑問的是，這對于我國建材行業正在進行的并購重組、提升產業集中度來說，是一個極具價值的范本。但“是否能夠得到政府與社會的認可？”的問題是業內多數企業和人士關注的先決問題。現在，這一問題似乎已經有了答案。

 

　　12月8日，華新水泥發布了《關于豪瑞公司與拉法基集團擬進行的對等合并交易的提示性公告》，緊接著，12月9日，四川雙馬水泥有限公司發布了《關于公司實際控制人拉法基集團與豪瑞公司擬進行的對等合并交易的提示性公告》。公告稱，兩家企業的實際控制人已收到中華人民共和國商務部反壟斷局出具的《審查決定通知》(“《通知》”)。《通知》特別提到，“根據《中華人民共和國反壟斷法》相關規定，經審查，對豪瑞集團和拉法基集團之間的對等合并交易案不予禁止。該案涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據相關法律辦理。”

 

　　中國人民大學法學院副教授孟雁北表示，達到我國《反壟斷法》申請標準的并購重組是否涉嫌壟斷，能否通過商務部反壟斷局的反壟斷審查，需要根據自2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》第27、28條進行是否批準的判斷，并購反壟斷審查會重點考查對競爭的影響，在有些情形下，堅固社會公共利益。考查的要素主要是參與并購方的市場份額及其對市場的控制力；水泥市場的市場集中度；并購對市場進入、技術進步的影響；并購對消費者和其他有關經營者的影響以及對國民經濟發展的影響。

 

　　據資料顯示，拉法基和豪瑞已向世界各地監管部門發送了20份關于合并的通知，目前已經在俄羅斯、烏克蘭、土耳其、南非、摩洛哥、肯尼亞、新加坡和中國等地獲得監管機構批準，歐盟也宣布將于12月15日作出裁決，值得注意的是，據路透社12月3日消息稱，兩名知情人士透露歐盟預計將批準申請。由此可以看出，這種并購重組的新模式在世界范圍內已經得到了多數政府和市場的認可。

 

　　從拉法基和豪瑞本身來看，合并順理成章：一、經濟大背景上，2008年經濟危機引發了影響水泥業發展的能源價格上漲、競爭加劇以及需求不振等問題；二、縮減成本、減輕債務是兩家公司的共同目標，并購有望實現業務戰略優化，有效應對成本和債務問題。此前，拉法基集團董事長兼首席執行官布魯諾·樂峰（BrunoLafont）指出，“運用一流的國際投資經驗，良性的資產負債以及強有力的管理，新集團將以更低的風險和更快的增長勢頭，從而創造更多的價值”；第三、有效拓展新興市場的份額。

 

　　從我國水泥行業發展階段來看，遠不及其發展成熟度，但是面臨的經濟大環境與行業情況與之有極大的相似性，并購重組已經成為行業提升、企業擴張的關鍵手段。

 

　　值得一提的是，東北地區水泥企業已經成為探索并購重組新模式的“排頭兵”，亞泰水泥、北方水泥等多數水泥企業已經明白兼并重組對未來東北地區水泥行業發展的重要性，并積極用并購重組理念來推進市場經營模式的創新，在逐步探索相互參股、委托經營等新方式，以維護市場供需平衡和制止惡性競。今年7與18日召開的“東北重點水泥企業兼并重組研討會”上并成立了東北地區推進水泥企業兼并重組協調小組。

 

　　據東北相關水泥人士透露，關于東北重點水泥企業兼并重組的發展，東北區域還將于近期繼續展開更為詳盡細致的探討，并力爭取得實質上的突破。

 

　　此次“拉豪合并”通過我國政府的反壟斷審查給水泥行業的兼并重組提供了更大的空間，而東北地區水泥企業是否將更加有的放矢的推進兼并重組值得我們關注。

 

　　政策明朗化

 

　　為并購重組保駕護航

 

　　工業和信息化部產業政策司袁克蘭處長在參加“2014年國際水泥高峰論壇”時表示，我國鼓勵企業兼并重組工作組織架構已基本建立。包括由工信部牽頭，工信部部長任組長、發改委、財政部、商務部等12各部門副部級領導為成員的企業兼并重組工作部級協調小組。與此同時，建立了工業和信息化系統企業兼并重組工作體系，并初步建立了工信部與各省級工業和信息化主管部門的企業兼并重組工作體系和情況交流制度。

 

　　從近兩年陸續頒布的政策來看，我國企業兼并重組的政策環境向好，政策性和制度性障礙得到逐漸改善。到目前為止，國家有關部門、最高人民法院、證監會、行業協會等在不同層面、全方位的，相繼發布關于推進并購重組的政策文件，切實推進“解決審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題”方面的政策落實：

 

　　2013年1月工信部發布《關于加快推進重點行業兼并重組的指導意見》是國家主管部門首次對水泥行業產業集中度提出了目標規劃。

 

　　對此，中國建筑材料聯合會聯合中國水泥協會印發了《水泥行業推進兼并重組的實施意見》，對水泥產業集中度目標進一步明確。

 

　　2013年10月，《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》出臺。

 

　　2014年3月7日，國務院印發了《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，這是國務院第二次發文對企業兼并重組工作進行部署，同時還建立了由工業和信息化部牽頭、發改委、財政部、國資委、證監會等12個部門參加的部際協調機制。在審批制度改革部分，《意見》指出，“實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核”“提高經營者集中反壟斷審查效率”。

 

　　2014年6月3日，最高人民法院發布《關于人民法院為企業兼并重組提供司法保障的指導意見》（法發【2014】7號），要求各級人民法院充分認識司法審判工作在企業兼并重組中的重要職能作用，依法有序推進兼并重組工作的順利進行。

 

　　2014年7月11日，證監會在前期市場化改革的基礎上于發布《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，取消除借殼上市之外的重大資產重組行政審批。證監會新聞發言人鄧舸說，這是適應當前國民經濟“轉方式、調結構”戰略調整的重要舉措，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動并購重組市場發展具有重要意義。

 

　　2014年11月18日，人力資源和社會保障部發布消息稱，人社部、財政部、國家發展改革委、工信部下發通知，決定對在調整優化產業結構過程中不裁員、少裁員的企業，由失業保險基金給予穩崗補貼。通知明確，補貼政策主要使用實施兼并重組企業、化解產能嚴重過剩企業、淘汰落后產能企業和經國務院批準的其他行業、企業。穩崗補貼政策執行到2020年底。

 

　　“以政府自身革命帶動重要領域改革”是剛剛結束的中央經濟工作會議的新提法，對此，海通證券經濟學家認為，“這意味著行政體制改革、財稅體制改革等將進一步深化”。“2015年是前期改革政策措施落地和剩余領域部署的關鍵之年”，中信證券經濟學家如是說。

 

　　融資新環境

 

　　為并購重組帶來機遇

 

　　交通銀行首席經濟學家連平在解讀中央經濟工作會議時表示，“在支持實體經濟方面，明年也需要繼續通過貨幣政策來引導資金價格，保持適度流動性。但目前，貨幣政策也面臨兩難，一方面杠桿率高、貨幣存量大、金融風險大，因此不能大規模投放流動性；另一方面，實體經濟又需要保持相對寬松的流動性來降低融資成本。在這種情況下，應該更大力度推動直接融資發展，如加大股票、債券等發行力度來支持實體經濟融資。”

 

　　近期A股跌宕起伏的形勢讓股民的心情就像新娘見新郎，“既怕他不來，又怕他亂來”。但分析其本質則能明顯看出，A股強勢上漲，是我國政府在房地產市場進入全面衰退期后，將經濟發展的發動機放在了股市以及信貸資產證券化兩個方面。通過大力推進直接融資和資本市場的發展，將民間資本和社會資金吸納到資本市場中來，以期改善我國產能過剩嚴重、企業債務率較高、經濟體系內杠桿比例過大、實體經濟融資成本過高等問題。

 

　　未來實體經濟的大多數資金需求可能慢慢過度到資本市場，當然這個資本市場不僅僅包括主板，而是包括了中小板、創業板、新三板、各地的產權交易市場和股權交易市場等等。

 

　　加之央行降息，未來還可能有多次降準（“因為2015年人民幣貶值預期有所抬升，外匯占款若減少影響基礎貨幣的供應，故降準的幾率較大，會有幾次降準”，海通證券首席經濟學家李迅雷表示）這對于水泥行業的并購重組來說，無疑是重大利好。由于水泥行業屬于重資產行業，以往的并購重組往往給收購方造成很大的負擔和債務風險，隨著A股“長牛”的形成，將有效降低水泥行業上市公司的融資成本，加之市場下行期，為并購重組提供源源不斷的“活水”。

 

　　環保新戰略

 

　　為并購重組加重砝碼

 

　　最新消息稱，《排污許可證管理暫行辦法》、《突發環境事件應急管理辦法》、《企業事業單位突發環境事件應急預案備案管理辦法(試行)》均在近日結束了公開征集意見，《排污許可證管理暫行辦法》征求意見稿明確寫明辦法擬在明年1月1日起實施。而在10月中旬，《環境保護按日連續處罰暫行辦法》、《實施環境保護查封、扣押暫行辦法》、《環境保護限制生產、停產整治暫行辦法》、《企業事業單位環境信息公開暫行辦法》等4項規定公開征求意見。

 

　　在新修訂的環保法中，按日計罰以及排污許可證制度等被認為是最有威懾力的條款，而與之配套的《環境保護按日連續處罰暫行辦法》及《排污許可證管理暫行辦法》則是對條款的細化。有專家表示，只有這些配套辦法實施后，新環保法的相關條款實施起來才更有效果。同時，環保部有關負責人表示，《環境保護按日連續處罰暫行辦法》力求破解以往“守法成本高、違法成本低”的老大難問題，適用范圍重點放在打擊未批先建、久試不驗、規避監管等違法排放污染物的行為。

 

　　在環保稅方面，財政部財科所副所長蘇明在接受有關媒體采訪時表示，“2015年是‘十二五’最后一年，我認為明年中央的決策應該到位，環境稅改革的時間表漸已明確，明年環境稅極有可能完成立法并出臺。”他還表示，“收費標準提高一倍為下一步環境稅出臺奠定了非常好的條件。建議環境稅率最低點在現在的收費標準之上。我們做過測算，二氧化硫和氮氧化物排污費不低于每污染當量1.2元，治理成本在每當量3元到4元。”據記者了解，環境稅征收采用從量計征方式，計稅依據為應稅污染物排放量。稅率不低于現行排污費的收費標準。稅收征管有望采取環保部門配合稅務機關征收的模式，即環保認定、稅務征收的征管模式。

 

　　“史上最嚴”環保法的實施，加之明年環境稅若順利出臺，并對基礎性產品征收環境稅的話，會影響到整個價格鏈條。以電力企業為例，為了保證利潤，電價提高隨之而來，繼而提高所有用電企業的電力成本。而水泥企業是用電大戶，對電力的依賴程度很高，電力成本的提高將大大提高水泥企業的生產成本，與此同時，差額電價政策也已開始執行。結合之前發布的《水泥工業大氣污染物排放標準》，新標準將各種大氣污染物的排放標準被大幅提高（如氮氧化合物排放值由原來的800mg/m3，收緊至400mg/m3），這對于水泥企業來說，就必須提高技術并引進環保設備，這也需要大量的資金。在這樣的形勢下，一批小企業和落后生產線將無以為繼，淘汰落后產能將加快推進。

 

　　對于大企業而言，由于固有的技術和資金方面的優勢，環境稅的出臺和污染物排放新標準則會進一步鞏固和擴大其優勢地位，得以提高市場競爭力，“馬太效應”或將得到很好的詮釋。這在客觀上也有利于并購重組的進行。